Droit des sociétés au Vietnam: simplification de la création d’entreprises étrangères
Le droit des sociétés au Vietnam s’est considérablement assoupli ces dernières années. Les investisseurs étrangers peuvent désormais y créer rapidement des sociétés à responsabilité limitée.
Quelles sont les différentes formes de sociétés au Vietnam ?
Une société, au Vietnam comme ailleurs, est une personne morale qui a sa propre dénomination, qui possède des biens, qui a un siège et qui est immatriculée conformément à la loi, dans le but d’exercer des activités d’affaires. Les investisseurs étrangers privilégient généralement les sociétés dont la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport. Le droit des sociétés au Vietnam dispose principalement de 3 formes sociales :
Société à responsabilité limitée
- Nombre d’associés : La société à responsabilité limitée a au minimum 2 associés et au maximum 50 associés. Cette forme de société peut ne comprendre qu’un seul membre, mais il s’agira alors d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
- Capital social : Le capital de la société n’est pas divisé en parts, mais en contributions des associés, libérables au maximum 3 mois après la date de délivrance de l’ERC. Les associés disposent d’un droit de préemption en cas de cession du capital qu’ils peuvent exercer dans un délai de 30 jours suite à l’offre de cession.
- Direction de la société : La SARL est formée des membres du conseil/d’un conseil d’administration, un président du conseil, un directeur général et un comité d’inspection pour les sociétés comptant plus de 11 membres.
- Quorum : le quorum nécessaire à la première convocation des membres du conseil est de 65%.
- Votes : Le seuil de votes nécessaire quant à l’adoption de décisions par voie d’avis écrits est de 65%.
Société anonyme
- Nombre d’associés : La société anonyme doit comprendre au moins 3 actionnaires
- Capital social : Le capital de la société est divisé en actions, ayant vocation à être cotées en bourse, et qui doivent être libérées au maximum trois mois après la date de délivrance de l’ERC. En principe, tout actionnaire est libre de céder ses actions, sauf exceptions prévues par la loi ou dans les statuts.
- Direction de la société : La société dispose d’une assemblée générale des actionnaires, d’un conseil d’administration, d’un président du conseil d’administration, d’un directeur général, et d’un comité d’inspection.
- Votes : Le seuil de votes nécessaire à l’adoption d’une décision concernant une question générale est de 51% et de 65% pour toute question spécifique.
Société en nom collectif
La SNC en droit vietnamien est une entreprise où :
- Les associés : le droit des sociétés au Vietnam prévoit que cohabitent au moins deux associés en nom collectif et éventuellement des associés qui apportent les fonds. L’associé en nom collectif est une personne physique qui répond indéfiniment sur ses biens personnels des dettes sociales. Les associés bailleurs de fonds sont responsables des dettes de la société à hauteur de leurs apports.
- Emission de titres : La SNC ne peut émettre aucune valeur mobilière.
- Direction de la société : Le gérant d’une SNC doit être une personne physique. Tout changement de gérant nécessite l’approbation de l’autorité compétente et l’amendement du certificat d’établissement de la société.
Comment constituer une société au Vietnam ?
La loi de 2014 sur l’investissement et la loi de 2014 sur les entreprises ont unifié la procédure d’immatriculation des sociétés domestiques et des sociétés étrangères. Désormais, toutes les sociétés seront soumises à la même procédure pour les questions touchant au droit des sociétés en lui-même et devront obtenir un ERC ou « enterprise registration certificate » en vue d’être immatriculées.
Toutefois, les investisseurs étrangers qui font le choix de créer une entreprise au Vietnam devront tout d’abord obtenir un certificat d’investissement appelé IRC ou « investment registration certificate ».
