Les 4 questions à se poser avant de créer une startup au Vietnam

Pourquoi créer une startup au Vietnam ? Sous quelle forme ? Comment obtenir son certificat d’investissement et son immatriculation ? Retrouvez les réponses de nos avocats spécialisés dans la création de startups au Vietnam.

1/ Pourquoi créer une startup au Vietnam ?

Le Vietnam constitue un marché intéressant sur plusieurs plans :

La population vietnamienne : La population a atteint 90 millions d’habitants, et dépassera sans doute les 100 millions dans une dizaine d’années. Près de 70% de la population est aujourd’hui rurale, mais il est à prévoir qu’au moins la moitié de la population sera urbanisée d’ici 10 ans, provoquant un retentissement sur la consommation et les opportunités qu’ouvre le marché vietnamien. Le marché vietnamien est en effet tiré par l’émergence d’une classe moyenne qui favorisera une forte hausse de la demande.

L’économie vietnamienne : L’économie vietnamienne est jeune et l’internationalisation lui permet d’accueillir de plus en plus d’investisseurs étrangers tout en facilitant la venue de nouvelles entreprises. Le taux de croissance vietnamien s’élève à plus de 6% sur les 25 dernières années.

La main d’oeuvre : Le Vietnam possède une main-d’œuvre nombreuse, jeune et peu coûteuse. En outre, le coût de la vie au Vietnam est très peu élevé, ce qui permet de réaliser des économies non négligeables.

2/ Sous quelle forme créer sa startup au Vietnam ?

Un entrepreneur étranger peut créer une startup au Vietnam soit en créant une entreprise à 100% de capitaux étrangers, soit sous la forme d’une joint-venture. Chacune de ces formes de startups dispose d’avantages et inconvénients, mais il paraît préférable d’opter pour la forme de société à 100% de capitaux étrangers. La joint-venture est d’ailleurs désormais peu utilisée par les startupers.

Société à 100% de capitaux étrangers :

Avantages : Elle dispose d’une grande liberté dans son fonctionnement. Il n’y a pas besoin de composer avec un partenaire vietnamien et il n’y a pas de contrôle de l’Etat vietnamien dans la poursuite des affaires de la startup. Le risque d’une dissolution de la startup en raison d’un dysfonctionnement entraîné par une mésentente entre partenaires vietnamien et étranger est nul.

Inconvénients : L’absence d’un partenaire vietnamien rend difficile l’accès aux ressources naturelles du Vietnam. Cette absence rend également difficiles l’acquisition de parts de marché et la constitution d’un réseau au Vietnam. Un seul point de vente peut être ouvert pour une société à 100% de capitaux étrangers, l’ouverture de points de vente supplémentaires étant soumise à autorisation administrative.

Joint-venture :

Avantages : La joint-venture vietnamienne assure un meilleur accès au marché vietnamien pour la startup étrangère. C’est le cas notamment pour les marchés protégés ou qui nécessitent une connaissance approfondie des caractéristiques socio-économique-culturelles du Vietnam. Comme c’est un marché relativement fermé, la startup étrangère se fait accepter comme entreprise nationale. Les étapes de constitution, d’évaluation et de réalisation du projet ou encore, l’obtention des ressources contrôlées par les acteurs locaux pour l’investisseur étranger sont facilitées. La joint-venture permet donc d’obtenir rapidement une part importante de marché.

Inconvénients : La joint-venture vietnamienne est composée de deux groupes différents : vietnamien et étranger. La différence existe dans tous les domaines, à savoir la situation financière, la culture, la langue, les usages professionnels, l’intérêt, etc. Le premier risque de la joint-venture est donc celui du conflit entre les partenaires. Un désaccord peut empêcher le fonctionnement normal de la startup, voire l’échec du projet. L’autre inconvénient majeur dans la gouvernance de l’entreprise c’est que la joint-venture subit un contrôle de l’Etat vietnamien par le biais du partenaire vietnamien.

3/ Comment obtenir son certificat d’investissement au Vietnam ?

Avant de créer une startup au Vietnam, les investisseurs étrangers doivent obtenir un certificat d’investissement des autorités vietnamiennes. La déclaration de tout investissement direct étranger est obligatoire, que l‘investisseur soit une personne physique ou morale.

Chaque projet d’entreprises représente un investissement spécifique qui sera soumis à des exigences et à des réglementations particulières définies par le gouvernement vietnamien. Les opérations importantes seront soumises à des conditions plus rigoureuses que les projets de petite taille et feront l’objet d’une procédure d’évaluation de l’investissement.

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4/ Comment immatriculer sa startup au Vietnam ?

La licence d’investissement est une autorisation du gouvernement vietnamien, afin qu’une entreprise économique au capital étranger puisse exercer ses activités au Vietnam. Le certificat d’enregistrement permet l’enregistrement de l’entreprise.

Contrairement à ce que l’on aurait pu penser, la procédure d’enregistrement d’une joint-venture n’est pas nécessairement plus simple que celle d’une société à capitaux 100% étrangers, puisque tout dépendra de la part de capital détenue par l’investisseur étranger. Si cette part dépasse les 51%, alors la joint-venture ne sera pas considérée comme une société domestique et la procédure d’enregistrement sera la même que celle d’une entreprise à 100% capitaux étrangers.

Les investisseurs étrangers voulant créer une startup étrangère au Vietnam doivent déposer le dossier au département de plan et d’investissement où se situe le siège social de l’entreprise. Le dossier doit principalement comprendre : la demande de certificat d’investissement, un rapport sur la capacité financière des investisseurs, la carte d’identité ou le passeport des investisseurs, les statuts de l’entreprise (si les investisseurs le sont sous la forme d’entreprise étrangère), les documents prouvant la solvabilité de la startup et le projet concret d’investissement.

Une startup étrangère devra obtenir tout d’abord une licence d’investissement puis devra procéder à l’immatriculation de l’entreprise par l’obtention d’un certificat d’enregistrement.

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